移民局新规前怎样倾心美国EB-5项目？

01、什么是移民局的EB-5新规？

近年来，美国的EB-5政策受到国会议员和社会各界的批评。主要的反对意见是：50万投资款数额过低、TEA（符合EB-5低价位投资的区域）的门槛过低、投资人和区域中心的欺诈。对于这些问题，国会议员一直试图通过立法改变。但局限于复杂的政治环境和冗长的立法程序，国会议员一直无法通过立法变革。

在这一背景下，移民局于2017年1月依照美国行政管理步骤法，公布了EB-5改革的两个新规（regulations)。这两个新规的内容在很大程度上反映了国会议员们的主张，尤其是升价、TEA、和对区域中心的约束。限于法律权限，新规没有涉及签证名额的改变。

具体来说，EB-5投资额从目前的50万美金涨到135万美金。TEA的界定也变得严格的多，有过半的项目将不再符合移民局的新要求。

新规不需要通过国会的立法程序。在初步的方案出台后，移民局将于2018年2月公布最终方案，并在稍后的时间（最早18年3月）迅速执行。如此，议员们这几年无法通过立法程序达到的变革，将在很大程度上通过移民局新规得以实现。

02、究竟为什么升价势在必行？

首先，EB-5绿卡的“价格”被严重低估。EB-5投资移民计划自1990年通过国会立法制订出来之后，从来没有涨过。和其他发达国度的投资移民产品相比，美国绿卡便宜了不少。

其次，EB-5绿卡的需求远远大于供给。EB-5绿卡（签证）的年额度供应为1万张左右，而年需求为供给额度的3-4倍。为了恢复平衡，要么增加供给（签证名额），要么遏制需求。在目前的政治经济环境下，供给量无法得以提高。为了恢复供需平衡，唯一的方法是遏制需求，也就是调高价格。

再次，移民局的新规，不需要通过国会投票通过，而只需要在公布初步方案后，征求意见，并直接公布最终方案迅速实施。所以，升价没有阻力。介于业内对升价数额的反对意见，最终的升价额有可能低于135万。

03、涨多少？

在移民局17年1月公布的初步方案里，将投资款从50万涨到135万。最终方案到底是否135万，还不能确定。

04、TEA政策怎样变化？

TEA-TargetedEmploymentArea是移民局要求的符合EB-5最低投资额的区域。最初的定义为边远的乡村地区或者高失业率地区。目前，各州为了自身的利益，制订自己的“高失业率地区”。几乎所有的项目都可以“灵活处理”为高失业率地区-TEA。

议员们对此很有意见。多次严辞指责区域中心“滥用”TEA政策。对此，移民局可以说为议员出了口气。移民局的新要求为：1.只有移民局而不是州政府，才有权力界定TEA区域。2.如果用CENSUSTRACT(人口普查区，相当于中国的“社区”）为地区单位来申请TEA，需要符合“甜甜圈”定义：项目所在的人口普查区的失业率必须超过全国平均50%，或者和如此的高失业率的人口普查区直接接壤的项目，才能符合TEA定义。

这第二点是非常厉害的修正。根据美国区域中心协会17年5月的调研，仅有43%的项目符合移民局新的要求。

05、新规何时执行？

移民局计划于18年2月出台最终版的新规。并在新规里面公布正式实施的时间。新规实施最早可以在18年3月份开始。

移民局曾计划于18年4月出台新规，但是最近将计划提前到了2月份。

我认为提前的原因有可能有两个：第一，是想让TEA政策尽快实施。每年各地人口普查区的失业率数字多在春天（3-5月份）公布。将EB-5新规提前到2月份公布，可以和失业率数字很好的衔接，减少新规和旧规之间过渡的混乱。第二，有可能是出于政治谈判考虑。

06、新规实施后对排期的影响

投资人在选项目之前，需要估算排期，确定孩子没有超龄。按照目前移民局提出的升价幅度（135万），排期很有可能可以控制在10年或更低的水平。但如果升价幅度非常小，例如才涨到65万，那么排期上升到15-20年的几率大。

升价可以有效地减少非中国人的插队。升价幅度越大，非中国人的EB-5需求越低，插队的数量越少，每年留给中国人的EB-5签证名额就越多。

07、新规生效后对项目的影响

新规对项目影响主要有两点：1.市场上超过半数的项目将不再符合TEA定义。2.最低投资额上涨到135万或者180万（有待最后方案确认）。这两点的共同影响是：有可能造成项目的烂尾。绝大多数的项目将难以募集EB-5资金。如果项目等米（EB-5资金）下锅，没有EB-5资金无法完工的话，项目就可能无法创造足够的就业，投资风险就会成倍上升。投资人有可能面临钱卡两空的悲剧。

举一个虚构的例子说明。纽约曼哈顿某项目开发总成本为10亿美金。其中银行贷款为6亿美金、EB-5夹层贷款为2亿美金、股权投资2亿美金。银行贷款已经落实，股权投资也落实，但是EB-5资金仅仅筹集了一个亿。在移民局新规之后，项目无法继续筹集EB-5资金。银行和股权投资人也不愿意追加这缺失的1亿美金的资金。如此，项目就有可能会因为资金不足而烂尾。

08、新规实施前怎样选项目？

针对移民局新规对项目的EB-5融资带来的灾难性打击，投资人需要倾心不受移民局新规影响的项目，规避项目烂尾的风险。具体来说，投资人需要注意以下几点：

1.确保项目方签署了有法律效力的EB-5贷款协议(LoanAgreement)或者贷款承诺（LoanCommitment)。很多EB-5项目并没有和项目方签署有法律约束力的贷款文件，而仅仅签了没有法律效力的贷款意向书。项目方在移民新规下，很容易放弃EB-5资金。

2.即使项目方签署了有法律效力的贷款文件，如果项目在缺乏EB-5资金的情况下无法完工。如此的项目就会烂尾，无法完成就业创造。所以，投资人需要确认项目在没有EB-5资金的情况下，项目可以用其他资金救火，完成项目。具体来说，投资人应该让区域中心出示项目方的文件，确认银行或股权投资人可以弥补EB-5资金的空缺，完成项目的施工。

3.为了保证项目的完工，有的项目会使用过桥贷款。过桥贷款项目需要在使用过桥贷款之前（通常是开工之前），和区域中心达成EB-5资金使用的意向。如此，EB-5投资人才能向移民局证明，项目如果没有EB-5资金，过桥贷款就不会贷给项目，项目就无法启动。所以，EB-5资金是项目启动并创造就业不可缺失的因素。为了安全起见，对于使用过桥贷款的项目，最好已经获得了移民局对项目的预审批准。

此外，由于过桥贷款是临时性质的资金。原本需要EB-5资金进入项目后返还过桥贷款。在移民局新规后，EB-5贷款将不能持续。在这种情况下，投资人需要确保：项目方除了EB-5资金之外，还有其他永久性资金渠道，来返还过桥贷款。不然，过桥贷款到期无法返还，项目方就会出现违约。

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