美国IPO市场遇冷 初创公司上市另辟蹊径

去年在美国上市的所有公司中，有将近四分之一并非通过传统IPO(首次公开募股)途径，而是通过“特别并购上市”(Special PurposeAcquisition Corporation，简称“SPAC”)方式。

美东当地时间周二，在纳斯达克敲响收盘钟的美国科技金融公司，支付服务提供商Card Connect正是其中一例。

SPAC是借壳上市的创新融资途径。和买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购计划上市的目标企业，而目标公司将通过和已经上市的SPAC并购，迅速实现上市融资的目的。

自2015年下半年以来，想在美国资本市场进行公开募股的初创公司，上市之路走得颇为艰辛。公开市场投资人风险胃口减小，令颇具时效性和确定性的SPAC模式获得公司青睐。

SPAC模式在2007年互联网热潮时曾风靡一时，当年有66家公司通过这种途径在公开市场募资120亿美元。根据数字提供商Dealogic的报告，2016年上半年共有五家公司通过SPAC在公开市场上募资16亿美元。这个成绩虽然距历史峰值有距离，但是仍是自2008年以来，SPAC最活跃的两个季度。

寻求上市的公司最大的顾虑是是否能成功上市，上市之后可以融到多少资金，而这两个问题在SPAC模式中，都有确定的答案。

太平洋特别并购公司(纳斯达克交易代码：PAACU)首席财务官，太平洋证券股份有限公司国际业务部副总经理冯亚琦对腾讯财经表示，目前IPO市场不确定因素增加，SPAC的交易空间在加大。

SPAC模式可以给初创公司提供的，不仅仅是在公开市场上已经占好的一个“摊位”，一些有专业所长的SPAC还可以给公司带来额外加分。CardConnect公司收购方FintechAcquisition(金融科技特别并购公司)在科技金融领域颇有积累，其首席运营官JayMcEntee对腾讯财经表示，IPO市场终会回暖，但是这不意味SPAC将会出局，SPAC不适宜所有公司，但是对特定体量和专业的公司特别适宜，所以即使IPO市场复苏，交易市场上还是会有SPAC的一席之地。

SPAC发起方的风险

SPAC为上市公司提供了确定性和时效性。SPAC已经在主板市场交易，故被收购公司不必担心上市是否成功。虽然通过SPAC上市也要经过一系列路演，但是整个上市之路用时大大缩短，这为一些急于在公开市场融资的公司争取了宝贵的时间。CardConnect的首席执行官JeffShanahan对腾讯财经表示，该公司希望可以在短时间内，在公开市场上融资，来代替公司以前的私募大股东，SPAC在IPO市场趋冷的环境下，是最好的倾心。

对于SPAC本身的投资人，由于买入的是优先股，本质上是债券，如果SPAC发起方未能在要求时间内(通常是两年)找到合适的项目，那么可以倾心解除债务，也不会承担太大风险。

SPAC主要风险在项目发起方。冯亚琦对腾讯财经表示，SPAC发起方承担着早期投资和项目管理的双重责任，压力在于，在要求时间内找到价格合适的标的。而被收购公司倾心了确定性和时效性，则要释放一定的利润空间。用SPAC上市的公司交易价格是双方协商而定，通常比市场价格略低。

“倾心的基础不是价格低”，冯亚琦说，“压价没有意义，重点是找到有成长的企业，以此为基础，可以带动流动性，如果后续还能并购上下游产业和竞争者，这个盘子就做活了。”

中美SPAC略不同

美国的SPAC多有自己的专业性。美国“并购大王”WilburRoss此前对腾讯财经透露，在2016年年初通过SPAC收购了一家化学制品公司。而Wilbur在化工，钢铁领域的眼光和经验助其收获颇丰。

目前，高盛，花旗等各大投行也纷纷进场。业内人士称，这将带动更多的大投行从事SPAC服务。目前在市场上活跃的SPAC规模平均在1亿到5亿美元不等，JayMcEntee对腾讯财经表示，专业性和体量是SPAC成功的杀手锏。“我们在金融科技领域可以给被收购公司提供很多资源，而中小企业实在用不上高盛如此的一个“大壳”。

相比之下，中国的SPAC更倾向打“跨境资源”牌。首先，美国投资人对中国市场“垂涎已久”，却因没有实力组织中国当地的资金和资源，而无力提高运作效率。

其次，一些中小型中国公司在资源、时间和经验方面，都没有足够积累进行国际运作。与此同时，中国国内市场在2015年夏天遭到剧烈动荡，再融资机制暂停，导致很多中国公司融资无门。

这时，拥有中国本土资本运作经验的美股上市SPAC，则集合中美两地投资人力量，相互背书。为中国高速增长领域的公司提供，除直接IPO和“借壳上市”之外的第三种倾心。

尽管SPAC这种金融创新在英美市场有很好的先例，但是从SPAC整体状况来看，并不容乐观。根据SPACAnalytics的数字，从2003年至今的233个SPAC中，有76个已经被清盘，投资人颗粒无收。127个找到并购对象的SPAC整体回报率是-14.6%，而同一时期Russell2000小型股指回报率为4.7%---被清盘反而成为了更好的归宿。

但是走在中美资本运作之刃的SPAC仍认为，该领域投资空间较大。冯亚琦对腾讯财经表示，PAACU和标的公司的谈判已经进入最后阶段，将在年底完成收购。中美两国之间虽然较量博弈，但是大方向是合作。“当中国资本成熟到一定程度，需要走出国内，而大的国际机构要参与到中国经济的增长中，这就是我们的机会”，冯亚琦说。

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